Marek Antoniusz, jeden z rzymskich triumwirów, przebywa w Egipcie, gdzie bezgranicznie zakochuje się w królowej Kleopatrze. Jego romantyczny pobyt zostaje przerwany przez pilne wieści z Rzymu: śmierć żony Fulwii oraz rosnące zagrożenie ze strony Sekstusa Pompejusza, który podważa stabilność triumwiratu. Wbrew woli Kleopatry, Antoniusz wraca do Rzymu. Tam, pod naciskiem Oktawiana, zgadza się poślubić jego siostrę Oktawię, by umocnić sojusz polityczny. Ten krok wywołuje ogromny gniew i zazdrość egipskiej królowej. W obliczu narastających napięć politycznych i walk z Pompejuszem, relacja między Antoniuszem a Oktawianem ulega dalszemu pogorszeniu. Antoniusz, powróciwszy do Aleksandrii z Kleopatrą, wchodzi w otwarty konflikt z Oktawianem. Sytuacja eskaluje w morską bitwę, podczas której, w decydującym momencie, Kleopatra wycofuje swoją flotę, pozostawiając Antoniusza w upokarzającej i beznadziejnej sytuacji. Mimo porażki, jego miłość do królowej pozostaje niezachwiana, co przygotowuje grunt