Старий володар Тридев'ятого царства відходить від справ, передавши трон Івану та Сірому Вовку. Але Василиса Прекрасна наполягає на давно обіцяній весільній подорожі. Щоб потішити дружину, Іван таємно садить на престол звичайне Опудало, а сам вирушає з Василисою та Вовком у далеку мандрівку на чарівному килимі. Повернувшись додому, друзі виявляють, що їхнє царство невпізнанно змінилося: Опудало ожило і тепер править, використовуючи гіпнотичне варення для контролю над підданими.