Pero, niezwykły kot w czerwonych butach, skazany na śmierć za uratowanie myszy, ucieka z kociego klanu. W drodze spotyka szlachetnego Pierre'a, młodego człowieka o czystym sercu, który został wygnany po śmierci ojca młynarza. Razem wyruszają w świat w poszukiwaniu szczęścia i natrafiają na piękną księżniczkę Rosę, w której Pierre od razu się zakochuje. Sprytny Pero postanawia pomóc przyjacielowi i obmyśla misterny plan, by przedstawić go królowi jako bogatego markiza z Carabas – idealnego kandydata na męża dla córki. Niestety, w obliczu miłości do księżniczki, Pierre nie jest w stanie udawać i wyznaje jej swoje prawdziwe uczucia. Właśnie wtedy pojawia się złowrogi ogr Lucifero, pragnący przejąć królestwo i obsesyjnie zakochany w Rosie. Na oczach Pierre'a porywa księżniczkę. Młody bohater, z pomocą Pero i nietypowej bandy myszy-rabusiów, wyrusza, by uratować ukochaną z ponurego zamku ogra.